10月10日，超期服役的十七届发审委审核2家两家公司的IPO申请。2家公司都是新三板转板企业。审核结果：秦森园林被否决，有友食品获得通过。秦森园林早在2018年9月4日的发审会上被暂缓表决，如今直接被否决，成为2018年第55家被否决的IPO申请企业，也是新三板转IPO失败的又一家企业。

  被否的秦森园林2015年4月1日挂牌新三板，证券代码832196，2017年1月在新三板暂停转让。公司存在“三类股东”。被否的主要原因是：1、报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性受到质疑；2、报告期应收账款异常，调整了应收账款确认时点，存在刻意调整余额结构的嫌疑；3、2017年开始的PPP项目被怀疑高风险；4、承接某地美丽乡村建设项目被怀疑高风险；5、土地租赁、承包中存在合法性瑕疵。

  过会的有友食品2014年11月20日挂牌新三板，证券代码831377。有友食品产品结构较为单一，报告期内主导产品泡椒凤爪的销售额占总营业收入的比例高达73.56%、76.63%、76.27%和78.28%。从报告期营业收入和扣非净利润来看，公司已失去成长性。另外，公司产品研发投入不足，近3年的研发投入不到总营收的1%。而好想你、周黑鸭等上市食品企业每年的研发投入都在3%左右。可能泡椒凤爪实在太成熟了，没有研发余地了。公司之所以过会，是因为每年扣非净利润都在1亿以上，这是最坚实的基础。

  公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、园林养护及苗木种植。公司前身有限公司成立于2001年4月，2014年6月整体变更为股份公司。目前注册资本2.128亿余元。

  公司本次拟募资6.2亿元，用途有二，一是补充营运资金5.6亿元，二是建设研发中心拟耗资6000万元。

  秦同千先生为公司控股股东及实际控制人，持有公司股份比例31.24%，担任公司董事长、总经理。

  公司更新披露稿是2017年12月29日报送的，报告期为2014年、2015年、2016年及2017年上半年，已不能反映最新的经营情况。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月营业收入分别是4.84亿元、6.59亿元、7.89亿元及4.26亿元。扣非归母净利润分别为4114万元、6784万元、6786万元及3859万元。

  反映公司业绩含金量的经营活动产生的现金流量指标比较糟糕，报告期三年多是负数，2014年、2015年、2016年分别是-7274万元、-3925万元、-9038万元。

  这说明秦森园林在上、下游话语权较弱，应收账款较多，公司运营需要大量的流动资金，因此募资6.2亿中的5.6亿要用于补充流动资金，占募资净额的90%。

  1、请发行人代表说明：（1）报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性，是否与采购、销售、信用等政策相匹配；（2）各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、报告期内，发行人应收账款增长较大，占营业收入比重较高。请发行人代表说明：（1）报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，是否存在放松信用政策、提前确认收入的情形；（2）报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性，是否存在刻意调整余额结构情形，相关项目是否存在暂停、延期等重大不利变化；（3）逾期应收账款的期后回收情况，业务合同是否约定逾期违约条款及执行情况，是否存在异常；（4）应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分，是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、2017年下半年起，发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高。请发行人代表说明：（1）发行人参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；（2）参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式，对经营现金流、投资现金流的影响；（3）各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性；（4）龙南项目不再采用PPP模式的原因及对发行人的后续影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、2017年，发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明：（1）项目资金来源及落实情况，银行授信与贷款执行是否与招标公告一致，金融政策环境变化有何具体影响；（2）项目收入确认与实际完工进度是否存在差异，完工进度是否符合实际情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该项目的结算政策和支付进度调整情况及原因，应结算金额与实际结算是否存在差异及原因，按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因及合理性；（4）项目主要供应商是否具备供应能力，是否与发行人存在关联关系；（5）20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、报告期内，发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植。请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序，实际用途与规划用途是否一致；（2）报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  报告期内公司租赁位于上海市顾村镇的共计186.3亩的土地用于苗木移植，但该土地系集体城镇建设用地，故租用用途不符合目前土地管理法的相关规定，存在法律上的瑕疵。合同已于2016年12月31日到期，截至2017年6月30日已移出所有苗木，故此项租赁瑕疵已消除。

  公司租赁的位于浙江上虞美一村的140亩流转土地，村委会和镇国土资源所确认该土地不属于基本农田，但国土资源所访谈笔录未获签字，无法取得相关国土资源和规划部门出具的证明文件，存在潜在风险。公司已签署协议，约定在2017年底前进提前终止该土地流转租赁。截至2017年6月30日，公司已将相关苗木全部处置完毕。

  2014年、2015年、2016年，公司前五大客户营业收入占总收入的比例分别为84.78%、84.11%和87.38%。为降低客户集中的风险，公司扩大项目承接区域，2017年1-6月前五大客户收入占比已经下降至61.32%。

  报告期内，公司董事随着股权结构的调整而新增了4名董事，同时陈冉和朱卫峰两人辞去了公司董事职务。公司高管也新增副总经理及财务总监等4人，同时有朱卫峰辞去总经理职务和李广辞去副总经理职务。

  公司解释称，公司董事和高管的变化主要系外部股东增加及法人治理结构持续完善所致，核心团队人员保持稳定，部分人员的离职均系个人原因。但小编认为，总经理的辞职还是属于高级管理人员的重要变动。

  公司前身成立于2007年5月，2013年11月整体变更为股份有限公司，2014年11月20日挂牌新三板，证券代码831377。目前注册资本2.25045亿元。

  公司主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，其中泡椒凤爪为公司的主导产品，报告期内销售占比达80%左右。

  鹿有忠为公司控股股东，持股比例66.94%。鹿有忠、赵英夫妇及其女鹿新合计持股比例91.51%，3人共同构成有友食品的实际控制人。

  2014年、2015年、2016年及2017年，公司营业收入分别为8.8亿元、7.52亿元、8.27亿元及4.94亿元。扣非归母净利润分别为1.17亿元、1.035亿元、1.19亿元及0.99亿元。从2014-2016年来看，无论营业收入、还是扣非净利润，都已经失去成长性。

  1、报告期内，发行人经销商的销售占比在95%以上。请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准、销售定价原则、合作模式，退货包干补偿安排，主要经销商期末库存及终端销售情况，经销商与发行人控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；（2）经销商的管理体系及层级，外勤365管理系统对经销商及终端客户的覆盖和运行情况；（3）与主要经销商西藏俊宏商贸及金锣合鑫商行的合作历史，对其销售金额较大的原因及合理性，金锣合鑫商行90%销售客户是二级经销商，西藏峻宏商贸2018年销售客户中二级经销商的比例大幅增加的原因及合理性；（4）主要二级经销商的股权结构，采取二级经销商模式的原因及合理性，其期末库存及终端销售情况；（5）非法人经销商在税务等方面的合规经营情况，是否存在潜在风险，对发行人业务的潜在影响及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  2、发行人鸡爪等原材料供应商既包括国内的食品生产、销售企业，也包括养殖企业，部分供应商注册资本规模较小。请发行人代表说明：（1）主要供应商的背景、股权结构等，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系，贸易型供应商原材料的最终来源，是否符合相关质量标准，发行人内部质量控制体系及运行情况；（2）与主要供应商的定价原则和依据，鸡爪等主要原材料采购价格的公允性，是否与市场价格存在差异；（3）2017年从JBS S.A.进口的鸡爪价格明显低于其他渠道的原因及合理性，是否符合相关质量标准以及进出口检验检疫等方面的规定要求。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  3、2014年至2018年1-6月份，发行人主营业务收入先降后升，毛利率逐年提高。请发行人代表说明：（1）营业收入变动与毛利率、销售净利率变动趋势不一致的原因及合理性；（2）2017年销售净利率显著上升，毛利率增幅较大且远高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）主要原材料凤爪采购价格变动与同期毛利率变动不相一致的原因及合理性，特别是2016年鸡爪采购价格上涨12.88%，泡椒凤爪毛利率从2015年的33.89%下降至2016年的33.50%的具体原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  4、发行人主营业务为泡卤风味休闲食品的研发、生产和销售，属于食品制造业。请发行人代表说明：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可；（2）关于食品生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，发行人的经销商、原材料供应商、外协加工厂商是否获得了食品生产经营许可；（3）报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

  5、报告期各期发行人泡椒凤爪营业收入占比均在70%以上。请发行人代表说明：（1）发行人产品结构较为单一、泡椒凤爪类收入较高的原因及发行人可能面临的经营风险；（2）因病毒基因变异等因素导致人感染禽流感病例增加，是否会对发行人经营业绩造成重大不利影响；（3）是否存在改善目前收入对单一产品较为依赖的具体措施或计划及其可行性；（4）报告期，发行人研发投入明显低于同行业可比公司的原因及可能对发行人持续发展产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。返回搜狐，查看更多